Spis treści
Twój klient nie płaci i zastanawiasz się czy sprzedaż faktury to dobry pomysł? Tak, to może okazać się świetnym rozwiązaniem. Jednak przed zbyciem należności warto sprawdzić, czy taka transakcja z formalnego punktu widzenia jest możliwa. Jeśli podpisałeś umowę z klientem, to sprawdzić, czy nie znalazł się niej zapis określany jako zakaz cesji.
Jeśli tak jest, to sprzedaż wierzytelności może okazać się niemożliwa, a w najlepszym przypadku ograniczona. Spółka Regis przed przyjęciem wierzytelności do skupu faktur jako jeden z pierwszych elementów traktuje sprawdzenie, czy w którymś z podpisanych między stronami dokumentów nie znalazł się właśnie taki zakaz.
Co oznacza taki zapis i w jakiej sytuacji może przeszkodzić w sprzedaży faktury?
Tak. Jeśli dwie firmy podpisały umowę, to mógł się w niej znaleźć zakaz cesji, czyli zapis zakazujący przeniesienia (w tym sprzedaży) wierzytelności na inną osobę.
Obowiązujące przepisy zawarte w art. 509 Kodeksu cywilnego mówią o tym, że wierzyciel może przenieść należność wynikającą z faktury na osobę trzecią bez potrzeby uzyskiwania zgody dłużnika. Wyjątkiem od tej zasady jest właśnie zastrzeżenie w umowie takiej możliwości.
Co wyłączenie możliwości cesji oznacza dla właściciela firmy? Na przykład, że nie może sprzedać tej faktury takiej firmie jak Regis skupującej tego typu należności.
Zapisy zakazujące cesji wierzytelności zwykle zostają wpisane do umowy, ale czasem może to być załącznik, ogólne warunki współpracy bądź też nawet zaakceptowany regulamin.
Czasem zapis jest jednoznaczny: wierzyciel nie może przenieść wierzytelności na osobę trzecią. Innym razem umowa dopuszcza cesję, ale wymaga wcześniejszej pisemnej zgody kontrahenta.
– Podczas ustalania warunków zlecenia przedsiębiorcy najczęściej skupiają się na kwocie, terminie płatności czy warunkach realizacji. Tymczasem kilka zdań dotyczących cesji może później zdecydować o tym, czy firma będzie mogła coś zrobić z niezapłaconą fakturą czy nie – zwraca uwagę Piotr Brzostowiecki, Prezes Zarządu firmy skupującej faktury Regis sp. z o.o.
Dlatego samo posiadanie prawidłowo wystawionej faktury nie przesądza jeszcze o możliwości jej sprzedaży. Najpierw trzeba ustalić, czy strony wcześniej nie ograniczyły takiej możliwości.
Jeśli w umowie został zapisany zakaz zbycia należności z faktury, to możliwość jej sprzedaży zależy tylko od tego, jak dokładnie został sformułowany ten zapis.
Może tak być, że zarówno sprzedawca, jak i nabywca całkowicie wyłączyli możliwość przeniesienia wierzytelności. Wtedy nie ma możliwość jej sprzedaży. Istnieje też opcja, że umowa zawiera zapis uzależniający ewentualne zbycie należności od zgody dłużnika.
Warto zwrócić uwagę na to, czy ograniczenie dotyczy wszystkich faktur związanych ze współpracą, czy tylko konkretnego zlecenia.
Jeśli zakaz zbycia należności został umieszczony na fakturze, to jego skuteczność zależy od konkretnej transakcji. Jeśli takie zastrzeżenie znalazło się tylko na fakturze, a nie w umowie, to nie można założyć, że jest nieważne.
Faktura stanowi dokument potwierdzający istnienie wierzytelności. Znaczenie może mieć jednak między innymi to, czy została zaakceptowana przez dłużnika oraz jakie ustalenia dotyczące cesji obowiązywały wcześniej między oboma podmiotami.
Dlatego przed sprzedażą dokumentu księgowego warto sprawdzić zarówno jego treść, jak i umowę oraz pozostałe dokumenty dotyczące współpracy z kontrahentem.
Formalnie tak, praktycznie nie. Jeżeli umowa dopuszcza cesję wyłącznie za zgodą kontrahenta, przeniesienie należności na inny podmiot bez uzyskania takiej zgody jest niemożliwa. Dlatego, z formalnego punktu widzenia jest to wykonalne – jeśli klient udzieli takiej zgody. Jednak w przypadku, kiedy zalega on z płatnością, to rozsądek podpowiada, że raczej takiej zgody nie udzieli.
Przede wszystkim dokumenty, na podstawie których zostało wykonane zlecenie, a następnie wystawiona faktura. Po prostu trzeba sprawdzić, czy w umowie został zawarty zakaz cesji lub inne ograniczenia.
W pierwszej kolejności sprawdź:
Warto zrobić to jeszcze przed zgłoszeniem faktury do sprzedaży. Jeśli dokumenty zawierają zapis dotyczący cesji, jego treść może mieć znaczenie przy ocenie, czy dana wierzytelność może zostać kupiona przez Regis.
– Przy przyjmowaniu faktur do skupu wbrew pozorom najważniejsza nie jest kwota na fakturze. Dla oceny ryzyka związanego z jej zakupem istotne jest ustalenie z czego wynika należność oraz w jaki sposób firmy ze sobą współpracowały. Dlatego prosimy naszych klientów już na samym początku o dostarczeni dokumentów związanych z transakcją – wyjaśnia Piotr Brzostowiecki, Prezes Zarządu firmy skupującej faktury Regis sp. z o.o.
Wtedy pozostaje windykacja należności.
Faktycznie zastrzeżenie w umowie dotyczące cesji nie pozwala na zbycie należności. Jednak oczywiście firma nadal ma pełne prawo do należnych jej pieniędzy wynikających z realizacji danego zlecenia. Dług istnieje i powinien zostać spłacony przez klienta.
Skala takich problemów między przedsiębiorcami jest duża. I tak, UOKiK na początku 2026 roku ukarał 8 firm, które spowodowały zatory płatnicze przekraczające łącznie 200 mln zł. Były to przedsiębiorstwa z branży przemysłowej, budowlanej, spedycyjnej i farmaceutycznej[i].
W takiej sytuacji zamiast sprzedaży należności pozostaje dochodzenie należności od dłużnika – samodzielnie albo przy pomocy firmy zajmującej się windykacją, takiej jak Solventoir sp. z o.o.
Zapis o zakazie zbycia wierzytelności zwykle wydaje się być mało istotny w umowie zawierającej wiele stron. Nabiera jednak ogromnego znaczenia, kiedy przedsiębiorca chce sprzedać fakturę, bo klient nie płaci.
Na problem zwrócono uwagę również w badaniu dotyczącym finansowania łańcucha dostaw. Z podanych informacji wynika, że niektóre duże przedsiębiorstwa w Unii Europejskiej stosują zakaz cesji w umowach zawieranych ze swoimi dostawcami, którymi są przede wszystkim małe i średnie firmy[ii]. Realnie pozbawia to dostawcę możliwości korzystania z finansowania wymagającego przeniesienia wierzytelności na inny podmiot.
Dlatego warto zwracać uwagę na takie zastrzeżenie podczas rozpoczynania współpracy z klientem i podpisywania umowy. Szczególne znaczenie ma to wtedy, kiedy pojedyncze faktury wystawiane są na wysokie kwoty lub/i z długim terminem płatności.
Jeżeli natomiast masz już taką sytuację, że faktura nie została opłacona, a w dokumentach znajduje się klauzula dotycząca cesji, nie trzeba samodzielnie rozstrzygać jej skutków. Spółka skupująca faktury Regis przed podjęciem decyzji o zakupie wierzytelności analizuje dokumenty i sprawdza również, czy istnieją ograniczenia mogące mieć wpływ na jej sprzedaż.
Przypisy:
[i] UOKiK. 2026. „Zatory płatnicze – działania Prezesa UOKiK od początku roku.” Dostęp 31 sierpnia 2026. https://uokik.gov.pl/public/zatory-platnicze-dzialania-prezesa-uokik-od-poczatku-roku
[ii] European Commission. 2022. „Study on Supply Chain Finance.” Dostęp 31 sierpnia 2026. https://www.researchgate.net/publication/364346297_Study_on_Supply_Chain_Finance
Tak. To zależy od tego, co zostało zapisane w umowie. Treść umowy może zawierać informacje na temat zarówno wszystkich, jak i tylko wybranych należności. Właśnie dlatego tak ważne jest sprawdzenie dokumentacji przed podjęcie decyzji o zbyciu faktury.
Koniec współpracy nie musi oznaczać, że zakaz przestaje obowiązywać. Ważne jest to, w jaki sposób została sformułowana umowa i czego dotyczy zakaz.
Nie. Cesja wierzytelności i windykacja to dwie różne rzeczy. Podczas prowadzenia windykacji nie dochodzi do sprzedaży należności, która nadal stanowi własność firmy czekającej na płatność.
Tak. To właśnie w umowie obie obie firmy mogą zapisać te zasady. Szczególnie warto to zrobić, kiedy współpraca jest planowana długoterminowo a faktury będą wystawiane regularnie.
Nie. Zakaz cesji dotyczy możliwości przeniesienia wierzytelności na inny podmiot. Nie zwalnia kontrahenta z obowiązku zapłaty należnej kwoty.
Wyślij swoje CV!
Wyślij wniosek o skup faktury!